Paramount khẳng định “tiền không thành vấn đề” nhưng Warner Bros. vẫn nghi ngại
15/12/25
 |
| Larry Ellison, đồng sáng lập tập đoàn phần mềm Oracle, có khối tài sản ước tính khoảng 273 tỷ USD. Ảnh: Evan Vucci/Associated Press |
Trong suốt nhiều tháng theo đuổi thương vụ thâu tóm Warner Bros. Discovery, Paramount Global luôn nhấn mạnh rằng họ nắm trong tay một “con át chủ bài” có thể giải quyết mọi lo ngại về tài chính: Larry Ellison, tỷ phú công nghệ và là cha của Giám đốc điều hành Paramount, ông David Ellison.
Paramount viết trong một trong sáu bức thư gửi ban lãnh đạo Warner Bros. Discovery, theo các tài liệu được nộp cho cơ quan quản lý vào đầu tuần này: “Chúng tôi mang đến nguồn vốn chắc chắn từ một trong những gia đình giàu có nhất thế giới.”
Tuy nhiên, phía sau cánh cửa phòng họp, chính mức độ cam kết tài chính thực sự của Larry Ellison lại trở thành một trong những yếu tố khiến Warner Bros. Discovery quyết định quay sang Netflix, theo lời những người am hiểu quá trình đàm phán.
Sự khác biệt giữa “giàu có” và “bảo lãnh cá nhân”
Với khối tài sản ước tính khoảng 273 tỷ USD, tích lũy chủ yếu từ cổ phần tại Oracle – công ty hiện có giá trị vốn hóa gần 630 tỷ USD – Larry Ellison rõ ràng không thiếu tiền. Nhưng điều khiến hội đồng quản trị Warner Bros. Discovery lo ngại là ông Ellison không đứng ra bảo lãnh cá nhân cho thương vụ.
Theo cấu trúc đề xuất, phần vốn chủ sở hữu cho thương vụ sẽ được đóng góp thông qua Lawrence J. Ellison Revocable Trust – quỹ tín thác có thể bị sửa đổi hoặc thu hồi bất kỳ lúc nào. Điều này khiến Warner Bros. Discovery lo ngại rằng nếu thương vụ đổ vỡ, họ sẽ có rất ít công cụ pháp lý để buộc Paramount hoặc các bên liên quan thực hiện nghĩa vụ tài chính.
Những băn khoăn đó góp phần dẫn tới quyết định của Warner Bros. Discovery: bán phần lớn hoạt động kinh doanh cho Netflix với giá 83 tỷ USD, thay vì chấp nhận đề nghị của Paramount nhằm mua lại toàn bộ công ty.
Netflix: Lựa chọn “chắc ăn” hơn cho cổ đông
Theo những người nắm rõ quá trình ra quyết định, hội đồng quản trị Warner Bros. Discovery đánh giá đề nghị của Netflix vượt trội hơn cả về giá trị lẫn mức độ chắc chắn.
Sự so sánh giữa hai bên là rất rõ ràng. Paramount hiện chỉ có vốn hóa khoảng 15 tỷ USD, nhỏ hơn rất nhiều so với công ty mà họ muốn mua. Gánh nặng nợ của Paramount gần bằng giá trị vốn chủ sở hữu, và xếp hạng tín nhiệm chỉ cao hơn mức “rác” một bậc. Điều đó khiến nguồn vốn từ Larry Ellison và các đối tác trở thành yếu tố sống còn cho thương vụ, đặc biệt khi gói chào mua còn bao gồm 54 tỷ USD nợ vay.
Trong khi đó, Netflix là một “gã khổng lồ” trị giá khoảng 420 tỷ USD, sở hữu xếp hạng tín nhiệm đầu tư. Để tài trợ cho thương vụ, Netflix dự kiến sử dụng hơn 10 tỷ USD tiền mặt sẵn có, kết hợp cổ phiếu và các khoản vay từ một nhóm ngân hàng – một cấu trúc quen thuộc và dễ đánh giá rủi ro hơn đối với cổ đông.
Cuộc chiến cổ đông chưa kết thúc
Dù bị từ chối, Paramount chưa có ý định bỏ cuộc. Công ty dự kiến sẽ bước vào cuộc chiến kéo dài nhằm thuyết phục cổ đông Warner Bros. Discovery rằng hội đồng quản trị đã lựa chọn sai.
Nếu Paramount giành được sự ủng hộ đủ lớn từ cổ đông, áp lực có thể buộc ban lãnh đạo Warner Bros. Discovery phải xem xét lại. Trọng tâm tranh luận, theo giới quan sát, không chỉ là mức giá, mà là việc bán toàn bộ công ty cho Paramount có mang lại giá trị cao hơn so với bán một phần cho Netflix và tách mảng truyền hình cáp thành công ty độc lập hay không.
Trong thư gửi cổ đông tuần này, Paramount phản bác mạnh mẽ những nghi ngờ xoay quanh năng lực tài chính của mình. Công ty gọi các cáo buộc rằng họ “không đủ tiền” hoặc có thể “gian lận để né nghĩa vụ” là “vô lý”, đồng thời cho rằng Warner Bros. Discovery chưa từng chính thức yêu cầu làm rõ về cấu trúc quỹ tín thác hay cam kết vốn.
Phía Warner Bros. Discovery đáp lại rằng hội đồng quản trị đã tiến hành quy trình công bằng, minh bạch, tạo điều kiện đầy đủ cho các bên thẩm định và đàm phán.
Tiền lệ tỷ phú và bài học từ Elon Musk
Trong các thương vụ thâu tóm được hậu thuẫn bởi tỷ phú, bảo lãnh cá nhân thường đóng vai trò then chốt. Luật sư Jim Woolery, người từng tư vấn nhiều thương vụ tranh chấp, dẫn ví dụ Elon Musk trong thương vụ mua Twitter (nay là X). Khi Musk tìm cách rút lui, chính việc ông đứng tên bảo lãnh cá nhân đã khiến ông gặp nhiều khó khăn pháp lý.
Ông Woolery nhận định: “Cổ đông sẽ gây áp lực để Warner đối thoại, nhưng đồng thời họ cũng sẽ buộc Paramount phải đưa ra bằng chứng vốn mạnh mẽ hơn.”
Do Warner Bros. Discovery đã ký thỏa thuận với Netflix, họ không được chủ động tìm kiếm đề nghị khác nếu không chịu khoản phạt lớn. Tuy nhiên, nếu Paramount nâng giá, cục diện có thể thay đổi. Bản thân Paramount cũng khẳng định đề nghị hiện tại chưa phải “tốt nhất và cuối cùng”.
Thị trường dường như tin vào kịch bản đó: cổ phiếu Warner Bros. Discovery đã tăng gần 14% kể từ khi Paramount bắt đầu chiến dịch thâu tóm mang tính đối đầu.
Cấu trúc tài chính phức tạp và những lo ngại tiềm ẩn
Theo các thư chào mua, Paramount cho biết Ellison Trust và RedBird Capital Partners sẽ đóng góp 40 tỷ USD vốn chủ sở hữu, cùng với các đối tác khác. Trong những đề nghị trước đó, các quỹ tài sản quốc gia Trung Đông được cho là sẽ đóng góp khoảng 24 tỷ USD, bên cạnh các công ty đầu tư như Affinity Partners của Jared Kushner.
Nếu các đối tác này rút lui, Ellison Trust sẽ phải gánh toàn bộ 40 tỷ USD – kịch bản khiến Warner Bros. Discovery lo ngại, đặc biệt vì quỹ tín thác có thể bị điều chỉnh. Hội đồng quản trị Warner được cho là đã yêu cầu giới hạn 2,8 tỷ USD tiền bồi thường nếu Paramount không thực hiện nghĩa vụ, nhưng chưa đạt được đồng thuận.
Paramount nhấn mạnh Ellison Trust sở hữu hơn 250 tỷ USD tài sản, bao gồm 1,16 tỷ cổ phiếu Oracle, và từng tham gia nhiều thương vụ với các công ty niêm yết. Ngoài ra, gói nợ 54 tỷ USD của thương vụ có sự tham gia của Bank of America, Citigroup và Apollo Global Management – những tổ chức khó có thể “nhắm mắt làm liều” nếu không tin vào cấu trúc tài chính.
Netflix không hoàn toàn miễn nhiễm rủi ro
Dù được xem là lựa chọn an toàn hơn, Netflix cũng đối mặt thách thức. Công ty đã đồng ý gánh gần 60 tỷ USD nợ, và có thể không muốn tăng thêm đòn bẩy để phản ứng với một đề nghị cao hơn từ Paramount. Cổ phiếu Netflix đã giảm khoảng 4% trong năm ngày gần đây, làm suy yếu giá trị phần cổ phiếu trong đề nghị mua lại.
Ông Dave Novosel, chuyên gia phân tích của Gimme Credit, bày tỏ lo ngại về quy mô nợ Netflix đang chấp nhận và đã hạ khuyến nghị đối với trái phiếu của công ty.
Cuộc đối đầu giữa Paramount và Netflix xoay quanh Warner Bros. Discovery không chỉ là câu chuyện về giá cả, mà là bài kiểm tra về niềm tin tài chính. Trong giới M&A, sự giàu có trên giấy tờ không thay thế được cam kết pháp lý rõ ràng.
Với Warner Bros. Discovery, lựa chọn Netflix là đặt cược vào sự chắc chắn. Với Paramount, thách thức phía trước là chứng minh rằng “tiền không thành vấn đề” không chỉ là khẩu hiệu mà là một cam kết có thể ràng buộc bằng hợp đồng.
shared via nytimes,
